Prowadzenie działalności gospodarczej w każdej formie jest związane z zaciąganiem różnych zobowiązań. Jednym z typów osobowych spółek handlowych jest spółka jawna. Częstym pytaniem związanym z funkcjonowaniem tej formy prawnej jest to, jaka jest odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki? Jak ta odpowiedzialność jest kształtowana przez Kodeks Spółek Handlowych?

Spółka jawna jako jeden z typów spółek handlowych

Zgodnie z art. 22 Kodeksu spółek handlowych, spółka jawna to spółka osobowa. Prowadzi ona przedsiębiorstwo pod własną firmą. Charakterystyczną cechą spółki jest brak kapitału zakładowego, a także organów występujących w spółkach z o.o. i spółkach akcyjnych. Warto pamiętać o tym, że wszystkie przepisy odnoszące się do spółki jawnej są stosowane również do innych rodzajów spółek osobowych (spółki komandytowej, partnerskiej i komandytowo-akcyjnej).

Jak kształtuje się odpowiedzialność wspólników?

Charakterystyczną cechą spółki jawnej jest to, że nie posiada ona osobowości prawnej. W związku z tym nie stanowi odrębnego podmiotu gospodarczo-prawnego. Jednocześnie ma jednak zdolność do nabywania praw i obowiązków oraz bycia podmiotem tych praw (czyli zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych). W sytuacji, w której spółka staje się dłużnikiem, odpowiedzialność jest rozciągana na wszystkich wspólników. Przywołany w powyższym akapicie art. 22 KSH stanowi, że odpowiedzialność wspólników ma charakter subsydiarny. Oznacza to, że jest ona rozciągana na wszystkich wspólników, ale wierzyciel może egzekwować dług z majątku wspólnika tylko wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna.

Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem – bez ograniczeń! Dotyczy to tylko i wyłącznie sytuacji mających miejsce po wpisie do rejestru. Warto pamiętać o tym, że niedozwolone jest wyłączenie odpowiedzialności jakiegokolwiek wspólnika. Nawet wówczas, gdy podpiszą oni porozumienie odpowiedniej treści, będzie ona nieskuteczne wobec wierzycieli. Ma jednak skutek wobec pozostałych wspólników. Co to oznacza? Gdy spółka popadnie w długi wspólnik, którego zwolniono z odpowiedzialności i tak będzie musiał zapłacić, jednak otrzyma prawo do tego, aby domagać się od pozostałych wspólników zwrotu poniesionych kosztów.

Zaspokajanie roszczeń w spółce jawnej – jak działa subsydiarność?

Odpowiedzialność wspólników spółki jawnej jest osobista, nieograniczona i solidarna. Wierzyciel ma prawo do żądania zwrotu długu zarówno od wszystkich dłużników, jak i od każdego z nich osobno. Jeśli jedna z osób tworzących spółkę jawną ureguluje dług, pozostali są zwolnieni ze zobowiązania, ale wspólnik spełniający świadczenie może żądać od nich zwrotu środków w równych częściach. Zasada subsydiarności jest niezwykle ważna w aspekcie funkcjonowania spółki jawnej. Wpływa to bowiem na bezpieczeństwo wierzycieli spółki, gdyż umożliwia im dochodzenia należności majątku wspólników z pominięciem podmiotu, jakim jest spółka, pod warunkiem, że egzekucja z majątku wspólników będzie możliwa do przeprowadzenia dopiero po wykazaniu w postępowaniu klauzulowym, że skutku nie przyniesienie egzekucja z majątku samej spółki.

Wspólnicy spółki jawnej ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Warto dobrze poznać obowiązujące przepisy, aby zapewnić sobie bezpieczeństwo prawne.