Proces fuzji to jeden z ważnych sposobów reagowania na zmiany w gospodarce. W dużym uproszczeniu można powiedzieć, że jest to działanie polegające na połączeniu majątku dwóch (lub większej ilości) przedsiębiorstw, dążące do osiągnięcia celów finansowo-gospodarczych. Jak wygląda fuzja spółek i jakie są jej najważniejsze skutki?

Proces łączenia spółek

Proces łączenia spółek jest uregulowany w Kodeksie spółek handlowych. Regulacje różnicują sytuację spółek kapitałowych, posiadających osobowość prawną (m.in. sp. z o.o., spółka akcyjna) oraz osobowych, posiadających jedynie zdolność prawną (spółka jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna).

Spółki kapitałowe mogą łączyć się zarówno między sobą, jak i ze spółkami osobowymi. Ważnym ograniczeniem jest jednak to, że spółka osobowa (za wyjątkiem komandytowo-akcyjnej) nie może brać udziału w fuzji jako spółka przejmująca lub nowo zawiązana. Spółki osobowe mogą się łączyć ze sobą tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej lub przejęcie przez spółkę komandytowo-akcyjną. Ważna kwestia dotyczy odpowiedzialności wspólników. W przypadku spółki osobowej, wspólnicy odpowiadają za zobowiązania powstałe przed dniem połącznia na dotychczasowych zasadach przez okres 3 lat od dnia ogłoszenia o połączeniu. Kwestię odpowiedzialności wspólników spółki kapitałowej reguluje art. 526 § 1 k.s.h, określający sytuację solidarnej odpowiedzialności zarządu, rady nadzorczej czy komisji rewizyjnej oraz likwidatorów.

Przygotowanie, faza właścicielska, faza autoryzacji

Jak wygląda fuzja spółek? W pierwszej kolejności następuje etap przygotowania planu połączenia. Powinien on uwzględniać kwestie związane z formą prawną podmiotu, siedzibą, sposobem łączenia, akcjami i udziałami (a w szczególności dotyczy to daty ich przeniesienia). Istnieją pewne wyjątki, w których nie ma takiego obowiązku – dotyczy to m.in. połączenia spółek osobowych przez utworzenie nowej spółki kapitałowej. Jednakże i w tym przypadku należy mieć na uwadze to, że jeżeli w wyniku takiego połączenia powstanie spółka akcyjna lub spółka komandytowo-akcyjna to taki plan niezależnie od tego, że połączenia dokonały spółki osobowe, należy przygotować i dodatkowo poddać badaniu przez biegłego rewidenta.

Następnym etapem jest faza właścicielska. Podczas niej podejmowana jest uchwała o połączeniu się spółek. Należy mieć na uwadze to, że nie można jej podjąć przed upływem miesiąca od dnia ogłoszenia planu. Ostatnia część procesu fuzji to faza autoryzacji, kiedy każda ze spółek zgłasza ten fakt w sądzie rejestrowym ze szczególnym wskazaniem tego, czy dana spółka jest spółką przejmującą, czy przejmowaną. Na sam koniec konieczne jest dokonanie ogłoszenia o dokonaniu połączenia.

Jakie są skutki fuzji spółek?

W aspekcie biznesowym skutki fuzji spółek mogą być niezwykle korzystne. Często prowadzą do zmniejszenia  kosztów  działalności, zwiększają dostęp do unikatowych zasobów, umożliwiając zdobycie przewagi konkurencyjnej, a ostatecznie zwiększenie zysków.

W aspekcie podatkowym, skutki fuzji spółek,  są co do zasady neutralne podatkowo na gruncie CIT (art. 12 ust 4 pkt 12 updop z zastrzeżeniem ust.2 pkt 8b) oraz VAT (art. 6 ustawy o VAT). Natomiast w PCC opodatkowaniu podlegać będzie tylko taka transakcja połączenia, w której uczestniczy spółka osobowa, i tylko wtedy, gdy w wyniku połączenia dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego (art 1 ust 1 pkt 1 lit. k w zw. z art. 1 ust 1 pkt 2 oraz art. 2 pkt 6 lit. a).

Mimo dokonania połączenia, partnerzy często dbają o zachowanie pewnej niezależności, dążą do budowania nowego, atrakcyjnego wizerunku, a także do osiągnięcia stabilności rozwoju.