wpis_zarzad

Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pełni bardzo ważną rolę, ponieważ prowadzi jej wszystkie sprawy, a także reprezentuje ją na zewnątrz. Jego członkami mogą być wspólnicy spółki, a także osoby trzecie, powoływani i odwoływani są dzięki uchwale wspólników, chyba że inaczej zostało zapisane w umowie spółki. Każdy z członków zarządu może być powołany oddzielnie, ponadto można również powołać wszystkich członków na wspólną kadencję. Kompetencje zarządu określone zostały w Kodeksie spółek handlowych, ponadto musi on stosować się również do przepisów prawa, postanowień umowy spółki z o.o. oraz swojego regulaminu.

Mandaty członków zarządu

Mandat członka zarządu jest ważny (jeśli umowa spółki nie mówi inaczej) do dnia, kiedy odbywa się zgromadzenie wspólników, podczas którego zatwierdza się sprawozdanie finansowe za pierwszy pełen rok obrotowy pełnienia funkcji przez członków zarządu. Jeśli zarząd został powołany na dłużej niż rok, to mandat członków przestaje być ważny podczas zgromadzenia wspólników, na którym będzie zatwierdzane sprawozdanie dotyczące ostatniego roku obrotowego. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi inaczej. Członków zarządu powołuje się na wspólną kadencję, jeśli mówi o tym umowa spółki z o.o. Mandat członka, który został powołany podczas trwania kadencji jest ważny tak długo jak mandaty innych osób, chyba że w umowie spółki zostało zapisane inaczej. Mandat wygasa również wtedy, gdy członek zarządu zrezygnuje, zostaje odwołany lub umrze.

Każdy z członków zarządu ma prawo do prowadzenia i reprezentowania spraw spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w czynnościach sądowych (przed sądami powszechnymi oraz Sądem Najwyższym i Naczelnym Sądem Administracyjnym) i pozasądowych (głównie są to czynności prawne, oświadczenia woli oraz oświadczenia wiedzy). Jeśli ktoś z członków zarządu podczas podejmowania decyzji przekroczy zakres swoich uprawnień, to spółka z o.o. mimo wszystko dokona ważnego zobowiązania, również gdy ta osoba będzie na pewien okres wykluczona z prawa reprezentacji spółki, a zawrze wtedy umowę z osobą trzecią – będzie ona ważna. Członek zarządu poniesie wtedy odpowiedzialność organizacyjną, może również zostać zawieszony lub odwołany ze swojej funkcji. Osoby, które podejmują jakiekolwiek czynności w imieniu spółki zobowiązani są do składania własnoręcznego podpisu (zgadzającego się z tym, który znajduje się w aktach rejestrowych). Ponadto do złożenia oświadczenia wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub też jednej osoby łącznie z prokurentem. Wszelkiego rodzaju oświadczenia, a także doręczanie pism mogą być dokonywane podczas obecności prokurenta albo kogoś z członków zarządu.

Uchwały zarządu

Prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki posiada każdy z członków zarządu. Są oni uprawnieni do prowadzenia spraw, które nie przekraczają zwykłych czynności spółki. Jeśli sprawa wykracza poza zakres zwykłych czynności, lub gdy sprzeciwi się jej jeden z członków zarządu, wówczas wymagane jest podjęcie specjalnej uchwały. Uchwały zarządu podejmuje się na posiedzeniach zarządu (o których zawsze wszyscy jego członkowie muszą zostać poinformowani). Zapadają bezwzględną większością głosów, wyjątkiem jest sytuacja, gdy umowa spółki stanowi inaczej. Może także uwzględniać sytuację równości głosów, podczas której decydujący głos ma prezes zarządu.

Zgody całego zarządu wymaga powołanie prokurenta, jednakże odwołać go może każdy z członków zarządu. W sytuacji, gdy interesy spółki są sprzeczne z interesami członka zarządu (jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, a także osób, z którymi jest związany), powinien wstrzymać się on od udziału w głosowaniu i rozstrzyganiu takich spraw. Członkowie zarządu nie mogą zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też być wspólnikami w konkurencyjnej spółce bez zgody spółki, w której pełnią tę funkcję. Zakaz obowiązuje również tych członków zarządu, którzy posiadają przynajmniej 10% udziałów tej spółki, a także prawo do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

Jedyny wspólnik w spółce z o.o. w organizacji nie ma prawa do jej reprezentowania. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy trzeba zgłosić spółkę do Krajowego Rejestru Sądowego. Jeśli wszystkie udziały udziały spółki należą do jednej osoby lub też do niej oraz spółki, wówczas oświadczenie woli wspólnika, które składa spółce, musi występować w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej.

Odwoływanie członka zarządu

Każdy z członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać odwołany w dowolnym czasie poprzez podjęcie uchwały na zgromadzeniu wspólników oraz przez podmiot, który zostanie do tego uprawniony w umowie spółki z o.o., którym może być Rada Nadzorcza. Odwołanie członka zarządu nie pozbawia go możliwości uzyskania roszczeń ze stosunku pracy, albo też innego, który wynikał z pełnionej funkcji. Umowę o pracę należy wypowiedzieć zgodnie z prawem pracy, wyjątkiem jest sytuacja, gdy umowa dotyczy pełnienia funkcji z wyboru. W umowie spółki z o.o. mogą znajdować się również inne postanowienia wspólników, w szczególności należy zwrócić uwagę na ograniczenie prawa do odwołania członków zarządu z naprawdę ważnych powodów.

© 2015 Banach Outsourcing Sp. z o.o. | Realizacja: Borbis Media

logo-footer

Połącz się z nami: